記者丨崔文靜

編輯丨巫燕玲

視頻剪輯丨許婷婷

退市公司即將再添兩員！

8月8日晚間，上市公司*ST高鴻、*ST天茂發(fā)布退市消息――*ST高鴻因涉嫌觸及重大違法退市，被深交所啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序；已經(jīng)四次發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)警示提示公告的*ST天茂，則選擇主動(dòng)退市。

兩家公司官宣退市背后，暗藏多重信息。其中最重要的有二個(gè)：

一方面，當(dāng)前證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)嚴(yán)抓的重大違法退市，年內(nèi)退市數(shù)量顯著增加。

截至8月8日，2025年初以來(lái)摘牌退市的上市公司已經(jīng)達(dá)到23家。若將進(jìn)入退市整理期的上市公司計(jì)算在內(nèi)，年內(nèi)觸及重大違法強(qiáng)制退市的已達(dá)10家。

另一方面，退市類(lèi)型多元化，選擇主動(dòng)退市的上市公司數(shù)量增加。年內(nèi)已有*ST天茂、玉龍股份(601028)、中航產(chǎn)融、中國(guó)重工(601989)、海通證券(600837)5家上市公司主動(dòng)退市。

而從主動(dòng)退市原因來(lái)看，既有遠(yuǎn)未觸及退市指標(biāo)的吸收合并類(lèi)型，比如中國(guó)重工、海通證券；也有徘徊在退市邊緣，如若不主動(dòng)退市可能會(huì)被強(qiáng)制退市的，比如*ST天茂。

拉長(zhǎng)時(shí)間線來(lái)看，我國(guó)最新一輪大力度退市制度改革自2020年開(kāi)始，上市公司退市數(shù)量自此顯著增加。2024年新“國(guó)九條”及其配套措施的出臺(tái)，使得退市制度在2020年修訂基礎(chǔ)上迎來(lái)調(diào)整與完善，開(kāi)啟退市結(jié)構(gòu)的新一輪轉(zhuǎn)變。

2025年，2024退市新規(guī)過(guò)渡期結(jié)束，退市推進(jìn)并不追求數(shù)量增加，而是重點(diǎn)發(fā)力危害性更大的嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假等重大違法退市。同時(shí)，對(duì)于部分經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性甚至瀕臨退市或者有產(chǎn)業(yè)整合意愿上市公司，監(jiān)管層支持其主動(dòng)退市，以期更好保護(hù)投資者利益，這也使得退市類(lèi)型更為多元化。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，無(wú)論是主動(dòng)退市，還是重點(diǎn)打擊重大違法退市，亦或一年數(shù)十家的退市數(shù)量，均是退市渠道暢通的體現(xiàn)，有助于資本市場(chǎng)生態(tài)的良好建設(shè)。

一夜之間，兩家公司即將告別A股

8月8日晚間，兩家已被*ST的上市公司――*ST高鴻、*ST天茂，官宣自己的退市命運(yùn)。

*ST天茂選擇了主動(dòng)退市。其在公告中稱(chēng)：公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對(duì)公司造成重大影響。公司擬以股東會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請(qǐng)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。

上市公司主動(dòng)退市，需要給予股東現(xiàn)金選擇權(quán)――即以一定的價(jià)格回購(gòu)?fù)顿Y者手中的股份。*ST天茂將這一價(jià)格定在1.60元/股，較其停牌前最后一個(gè)交易日8月6日的收盤(pán)價(jià)（1.45元）高出0.15元。對(duì)此，*ST天茂將于8月25日召開(kāi)股東大會(huì)審議。

*ST高鴻則是被動(dòng)退市，其長(zhǎng)期開(kāi)展無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的筆記本電腦“空轉(zhuǎn)”“走單”業(yè)務(wù)，存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假與欺詐發(fā)行，受到高達(dá)1.6億元的行政罰款。

其中，上市公司*ST高鴻被罰1.35億元，9名涉事董監(jiān)高被罰75萬(wàn)元至750萬(wàn)元不等。身為“首惡之首”的*ST高鴻董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理付景林被罰最重，不僅被罰款750萬(wàn)元，而且被市場(chǎng)禁入十年。

與此同時(shí)，由于造假性質(zhì)惡劣，*ST高鴻涉嫌觸及重大違法強(qiáng)制退市，深交所對(duì)其依法啟動(dòng)退市程序。按照規(guī)定，正式退市需等《行政處罰決定書(shū)》下達(dá)，但*ST高鴻的退市結(jié)局已經(jīng)難以扭轉(zhuǎn)。 

1994―2025：退市結(jié)構(gòu)悄然生變

拉長(zhǎng)時(shí)間線來(lái)看，上市公司退市結(jié)構(gòu)正在悄然生變。

1994年，《公司法》首次明確退市程序。2004年，“國(guó)九條”推動(dòng)退市執(zhí)行，國(guó)務(wù)院提出“完善市場(chǎng)退出機(jī)制”。2004―2005年退市數(shù)量增至19家（如*ST哈慈等），打破“零退市”僵局。

2012年起，退市制度改革步入深化期，規(guī)則不斷完善。2012年，滬深交易所修訂《股票上市規(guī)則》，新增面值退市（股價(jià)<1元）、凈資產(chǎn)為負(fù)退市指標(biāo)，ST炎黃、ST創(chuàng)智等因之退市。

2014年，《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施退市制度的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）落地，首次確立重大違法強(qiáng)制退市，*ST博元成為首例因重大違法而被強(qiáng)制退市的上市公司。不過(guò)，彼時(shí)的重大違法退市推進(jìn)遠(yuǎn)不及今日，《意見(jiàn)》推出后5年因重大違法退市的上市公司僅有3家。

我國(guó)退市制度的最新一輪重大改革是從2020年開(kāi)始的。當(dāng)年，滬深證券交易所正式發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》及配套措施，對(duì)退市規(guī)則作出系統(tǒng)性調(diào)整：財(cái)務(wù)類(lèi)退市取消單一凈利潤(rùn)指標(biāo)，改用“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)+營(yíng)收<1億元”組合指標(biāo)，交叉適用；交易類(lèi)退市新增“市值<3億元”退市標(biāo)準(zhǔn)；規(guī)范類(lèi)退市新增信披重大缺陷且拒不整改、半數(shù)董事不保真財(cái)報(bào)即退市。同時(shí)簡(jiǎn)化退市程序，取消暫停/恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，退市整理期縮短至15天。

2024年新“國(guó)九條”及其配套措施的出臺(tái)，被一些市場(chǎng)人士稱(chēng)為退市新規(guī)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年退市制度改革以來(lái)，上市公司退市數(shù)量顯著增加，結(jié)構(gòu)也在逐步變化。2022年是2020年退市新規(guī)財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)生效的首年，當(dāng)年退市公司達(dá)到43家，主要以財(cái)務(wù)類(lèi)為主，該類(lèi)退市高達(dá)41家，這也是當(dāng)時(shí)新規(guī)顯效的體現(xiàn)。

2023年，財(cái)務(wù)類(lèi)和交易類(lèi)退市分別達(dá)21家、20家，監(jiān)管刻畫(huà)與市場(chǎng)出清相輔相成；同時(shí)，該年經(jīng)緯紡機(jī)(000666)選擇召開(kāi)股東大會(huì)主動(dòng)退市。

2024年退市公司數(shù)量再創(chuàng)新高，達(dá)到55家，交易類(lèi)退市發(fā)揮主導(dǎo)作用，41家公司被二級(jí)市場(chǎng)出清。

2025年，多元化退市的特征更加明顯。在已經(jīng)官宣退市的30家上市公司中，重大違法退市10家（其中4家先行觸及其他退市類(lèi)型）、交易類(lèi)退市9家，財(cái)務(wù)類(lèi)退市9家，規(guī)范類(lèi)退市1家，主動(dòng)退市5家。多元化的退市生態(tài)逐步形成。 

嚴(yán)打“害群之馬”成主旋律，重大違法退市嚴(yán)抓重點(diǎn)

從今年的退市公司類(lèi)型看，監(jiān)管層正在下大力氣清退問(wèn)題企業(yè)。

截至8月8日，2025年初以來(lái)摘牌退市的上市公司已經(jīng)達(dá)到23家，如果將正在退市流程中的上市公司計(jì)算在內(nèi)，則多達(dá)30家。并且，今年以來(lái)，退市公司不僅數(shù)量多，而且呈現(xiàn)兩大新特點(diǎn)。

特點(diǎn)一：重大違法退市數(shù)量大增，這與各大退市類(lèi)型中，重大違法退市是證監(jiān)會(huì)嚴(yán)抓重點(diǎn)密切相關(guān)。

此次因涉嫌觸及重大違法退市而被深交所啟動(dòng)退市程序的*ST高鴻，已經(jīng)是2025年初以來(lái)第十家因重大違法而進(jìn)入強(qiáng)制退市程序的上市公司，此前被強(qiáng)制退市者還包括錦州港(600190)、卓朗科技、普利制藥(300630)、廣道數(shù)字、江蘇吳中(600200)等。此外，青島中程(300208)、紫天科技(300280)、九有股份、東方集團(tuán)(600811)實(shí)際也觸及重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)，但因先觸及其他退市類(lèi)型而退市。

2014年退市制度改革首次明確重大違法退市概念，但之后5年僅3家公司因重大違法退市。2020年退市制度改革收緊重大違法退市指標(biāo)，證券執(zhí)法查處力度開(kāi)始升級(jí)，康得新、斯太爾等公司相繼因嚴(yán)重造假被摘牌。今年，10個(gè)造假退市的案例，凸顯了本輪改革嚴(yán)肅出清“害群之馬”的重點(diǎn)和決心?！安怀鰟t已，一擊必中”。

接下來(lái)，如若上市公司存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為，強(qiáng)制退市也將隨之而至。

5家公司“主動(dòng)離場(chǎng)”，中小投資者將獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)

多元化退市渠道逐步暢通，是2025年以來(lái)上市公司退市的另一大特點(diǎn)。

2025年1月1日至8月8日，已經(jīng)有5家上市公司主動(dòng)退市，除了8月8日新官宣退市計(jì)劃的*ST天茂，還包括玉龍股份、中航產(chǎn)融、中國(guó)重工、海通證券。

細(xì)察五家上市公司主動(dòng)退市原因：有的遠(yuǎn)未觸及退市標(biāo)準(zhǔn)，基于戰(zhàn)略重組與結(jié)構(gòu)調(diào)整等而換股吸收合并。

比如中國(guó)重工，其于2025年8月13日起連續(xù)停牌至終止上市，最后一個(gè)交易日為8月12日。原因則是被中國(guó)船舶(600150)工業(yè)股份有限公司換股吸收合并，合并后中國(guó)重工法人資格注銷(xiāo)。異議股東可行使現(xiàn)金選擇權(quán)（行權(quán)價(jià)4.03元/股），未行權(quán)股東所持股份將按比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)船舶股票。

2025年3月4日終止上市的海通證券，退市原因與中國(guó)重工類(lèi)似，其被國(guó)泰君安(601211)換股吸收合并，合并后的上市公司已于3月11日更名為國(guó)泰海通。

其他三家上市公司――*ST天茂、玉龍股份、中航產(chǎn)融主動(dòng)退市原因則都是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性。

除了*ST天茂，玉龍股份與中航產(chǎn)融均已摘牌。

玉龍股份摘牌原因?yàn)榻?jīng)營(yíng)惡化、現(xiàn)金流枯竭、資產(chǎn)凍結(jié)，失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。其于2025年3月宣布主動(dòng)退市，僅僅2個(gè)月后即摘牌。

中航產(chǎn)融則是因“經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性，可能對(duì)公司造成重大影響”而無(wú)法如期披露2024年年報(bào)及2025年一季報(bào)，最終選擇主動(dòng)退市。

值得注意的是，上市公司主動(dòng)退市時(shí)，需對(duì)中小股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償（現(xiàn)金選擇權(quán)）。兩家吸收合并的上市公司都為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，三家召開(kāi)股東大會(huì)決定主動(dòng)退市的公司更是為全體中小股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。比如，*ST天茂將現(xiàn)金選擇權(quán)定在了1.60元/股，玉龍股份為13.2元/股；吸收合并的中國(guó)重工給出兩種方案，4.03元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)，或按比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)船舶股票。因此，相較于強(qiáng)制退市，上市公司無(wú)論基于何種原因主動(dòng)退市，都將更利于投資者利益保護(hù)。

正因如此，監(jiān)管層支持上市公司選擇主動(dòng)退市。主動(dòng)退市上市公司數(shù)量的增加，也是退市渠道多元化的重要體現(xiàn)。

SFC

出品丨21財(cái)經(jīng)客戶(hù)端 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

編輯丨黎雨桐

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